El Derecho de Sociedades en Europa

Almacenes Harrods en Londres

La sociedad anónima europea nace tras la aprobación del Reglamento 2157/2001, tras un largo proceso que durado años. El modelo está pensado para empresas cuyo campo de actuación comprenda varios países europeos, simplificando notablemente los trámites administrativos. Sin embargo, aunque principalmente rija la legislación europea, en las lagunas de esta se aplicaría subsidiariamente la legislación de cada país, lo que añade cierto complejidad jurídica.

El Derecho de sociedades en España viene marcado por tres grupos de tipos de sociedades. El primero sería el más tradicional y en la actualidad menos usado, regido por el obsoleto Código de Comercio, que son la sociedad colectiva y la sociedad en comandita. El segundo grupo sería el más usado, que son las sociedades de capital, que se rigen por su texto refundido, Real Decreto 1/2010, y son la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones. El tercer grupo serían las sociedades que tienen su propia legislación específica, como cooperativas, mutualidades, etc.

En Gran Bretaña, al igual que en la mayor parte de Europa, el moderno derecho de sociedades tiene su nacimiento en el siglo XIX, aunque su origen sea muy anterior. La Ley de Responsabilidad Limitada de 1855 y la Ley de Sociedades Anónimas de 1856 marcan dos hitos históricos. Actualmente rige la Ley de Sociedades de 2006 (Companies Act). Los empresarios pueden ser de tres tipos: Sole Trader, o empresario individual; Partnership, unión de empresarios individuales, que se asemejan, que no igualan, a la sociedad civil, sociedad colectiva, o sociedad comanditaria; y Limited Company. Las dos primeras no tienen personalidad jurídica y los empresarios responden con todo su patrimonio.

Las Limited Company son la formula más usada de empresa en Gran Bretaña. Sí tiene personalidad jurídica propia. Los dueños son auténticos accionistas y su responsabilidad se limita al importe de sus acciones. Sería lo más equiparable a las sociedades de capital españolas. Existen tres tipos fundamentales: la private company limited by shares, pequeñas empresas no cotizadas, que en su denominación incluyen la terminación Ltd o Limited; asemejándose a la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.); la private company limited by guarantee, forma preferida por partidos políticos y organizaciones benéficas; y la public limited company, empresas que cotizan en bolsa y forma social elegida por la mayoría de las grandes empresas británicas, con la terminación Plc. asemejándose a la sociedad anónima (S.A.), aunque en el derecho español las sociedades anónimas no tienen la obligación de cotizar en bolsa, por lo que en cierta manera podrían equipararse las que no lo hace a las Limited.

En general, en la Europa Atlántica y en la Europa del Este el modelo de sociedades es similar al de España. Por un lado tendríamos la sociedad anónima clásica, cuyas acciones son verdaderos valores que incluso pueden cotizar en Bolsa y con una exigencias de capital, y por otro lado, otro modelo de sociedad anónima, con más trabas a la transmisibilidad de acciones o participaciones y con menores exigencias de capital, que sería más similar a la sociedad de responsabilidad limitada española. Varían los requisitos de capital, número de socios según la sociedad, las denominaciones, y algún caso particular, como en Alemania el consejo de vigilancia de las sociedades anónimas o las miniempresas (Unternehmergesellschaft-UG) con un capital mínimo de un euro.


1. La sociedad anónima europea

- Lectura: Guías Jurídicas Wollters Kluwer. Sociedad anónima europea



2. Derecho de Sociedades en España

- Lectura: Juspedia. La sociedad colectiva y la sociedad comanditaria
- Lectura: Juspedia. Las sociedades de capital. Aspectos básicos
- Lectura: Juspedia. Las sociedades de base mutualista



3. Derecho de Sociedades en Gran Bretaña

- Lectura: Wikipedia. Derecho de Sociedades del Reino Unido
- Lectura: Traducción Jurídica. Las sociedades mercantiles en el Reino Unido


4. Derecho de sociedades en la Europa Atlántica

Las sociedades anónimas en Francia están reguladas por el Código de Comercio, deben de poseer un mínimo de dos socios (siete si cotizan en Bolsa), y el capital ha de estar íntegramente suscrito (la exigencia de 37.000 euros es menor que la de los 60.000 en España). La sociedad de responsabilidad limitada se reguló en el primer Código de Comercio. Existen dos tipos de sociedades anónimas, que son también de responsabilidad limitada: las de tipo clásico o francés con un consejo de administración, y las que poseen un consejo de administración y un consejo de supervisión. En Bélgica, el esquema es similar.

En Suiza, sólo existe un tipo de sociedad anónima, contempla la sociedad unipersonal, y las acciones puede ser al portador, de libre transmisión, o registradas, pudiéndose contemplar restricciones a su transmisión

En Italia, existen dos tipos de sociedades: la sociedad de responsabilidad limitada por participaciones, similar a la sociedad limitada española, y sociedad anónima por acciones, similar a la sociedad anónima española. También, sucede en España, sólo se permite su cotización en Bolsa a aquellas que su capital es dividido en acciones.

Otros países siguen más o menos el mismo patrón con distintas denominaciones, en Finlandia Osakeyhtiö, en Suecia Aktiebolag, en Dinamarca Aktieselskab, etc.

El equivalente de la sociedad anónima en Alemania es la Aktiengesellschaft o compañía por acciones, que tiene una peculiaridad que la diferencia, que posee un tercer órgano independiente: el Aufsichtsrat o consejo de vigilancia, con número mínimo de 3 miembros y siempre impar, que vigila al consejo directivo (Vorstand) y que es elegido por la asamblea de accionistas por un plazo máximo de 4 años. Este consejo de vigilancia elige, nombra, controla y despide a los miembros del directorio (Vorstand).

El modelo alemán de sociedad de responsabilidad limitada es el Gesellschaft mit beschränkter Haftung, usado por pequeñas y medianas empresas, pudiéndose crear una miniempresa (Unternehmergesellschaft-UG) con un capital mínimo de un euro, siendo una gran oportunidad para competir.


5. Derecho de sociedades en la Europa del Este

Las sociedades anónimas en Rusia pueden ser cerradas y abiertas. En las abiertas, los accionistas pueden disponer libremente de sus acciones y en la cerrada, también llamada no pública, los accionistas tienen derecho preferente si un accionista decide vender sus acciones.

En Hungría, existen sociedades anónimas cerradas (Zártkörűen működő részvénytársaság o Zrt) y sociedades anónimas públicas (Nyilvánosan működő részvénytársaság o Nyrt).

En el resto de países de Europa del Este pertenecientes a la Unión Europea, el esquema es similar al de la Europa occidental, como es en Rumania, Societate Anonimă; en Polonia, Spółka Akcyjna; etc.


Para saber más y ampliar conocimientos

- Lectura: Eur-Lex. Estatuto de la sociedad anónima europea
- Lectura: Parlamento Europeo. Derecho de sociedades


Derecho Comparado de Sociedades

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